一、協(xié)議簽署情況
為滿(mǎn)足本公司延鏈補(bǔ)鏈、完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的需要，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)大健康板塊高質(zhì)量發(fā)展，山東新華制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新華制藥”或“本公司”）于2024 年 12 月 9 日與 NovoSana（Europe）B.V.（挪亞圣諾（歐洲）公司）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“挪亞歐洲公司”）簽訂了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》，公司擬受讓挪亞歐洲公司持有的挪亞圣諾(太倉(cāng))生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“挪亞圣諾”或“目標(biāo)公司”）不超過(guò) 75%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，本公司將成為目?biāo)公司的控股股東，目標(biāo)公司將納入本公司合并報(bào)表范圍。具體收購(gòu)方案、交易價(jià)格等將根據(jù)公司的盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方協(xié)商后確定。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)手方基本情況
1、本次交易的交易對(duì)方為 NovoSana（Europe）B.V.（挪亞圣諾（歐洲）公司），注冊(cè)在荷蘭 Pampuslaan 132, 1382JR Weesp(帕姆皮斯街 132 號(hào),1382JR韋斯普), 注冊(cè)資本 30,000 歐元，主營(yíng)業(yè)務(wù)是提供高品質(zhì)的 Omega-3 產(chǎn)品給保健品、食品飲料、動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)等行業(yè)。
2、挪亞歐洲公司不屬于失信被執(zhí)行人，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、目標(biāo)公司基本情況
1、本次交易的目標(biāo)公司為挪亞圣諾（太倉(cāng)）生物科技有限公司，為挪亞歐洲公司的全資子公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320585660828858P，成立日期：2007年 6 月 15 日，注冊(cè)資本：510 萬(wàn)美元，營(yíng)業(yè)期限：2007 年 6 月 15 日至 2057 年6 月 14 日，住所：太倉(cāng)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)常州路 9 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍：開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)食品及食品添加劑（動(dòng)植物油脂及脂肪酸提取物），銷(xiāo)售公司自產(chǎn)產(chǎn)品；從事食品、食品添加劑的批發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）；國(guó)際貿(mào)易咨詢(xún)及代理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
2、挪亞圣諾不屬于失信被執(zhí)行人，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、意向協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：山東新華制藥股份有限公司
乙方：NovoSana（Europe）B.V.
1、收購(gòu)方案
甲方初步安排擬通過(guò)現(xiàn)金方式受讓乙方所持目標(biāo)公司不超過(guò) 75%股權(quán)，并達(dá)到控股目標(biāo)公司的目的。
2、目標(biāo)公司的估值
具體收購(gòu)方案、交易價(jià)格等將根據(jù)本公司組織的盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估結(jié)果等進(jìn)一步確定，最終由各方在后期協(xié)商一致后簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以確定。
3、排他性約定
自《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》簽署之日起至以下較早日期止：（1）本意向協(xié)議簽署之日起四個(gè)月；（2）本次交易達(dá)成并簽署正式協(xié)議；（3）本次交易終止，或雙方書(shū)面同意的更長(zhǎng)期限（“排他期”），未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方及目標(biāo)公司不得就目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、項(xiàng)目等與除甲方之外的任何第三方進(jìn)行洽談或簽署任何與本意向協(xié)議內(nèi)容相同或者相似的重大實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移/轉(zhuǎn)讓的書(shū)面文件。
4、協(xié)議終止
在簽署收購(gòu)正式協(xié)議之前，當(dāng)發(fā)生以下情況時(shí)，本次交易終止：
（1）本意向協(xié)議簽訂且審計(jì)評(píng)估完成后，雙方未能就目標(biāo)公司需整改事項(xiàng)的方案達(dá)成一致；
（2）如甲方及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)評(píng)估完成后認(rèn)為不具備收購(gòu)條件，各方無(wú)法達(dá)成正式收購(gòu)協(xié)議的，本次交易終止；
（3）本意向協(xié)議簽訂且審計(jì)評(píng)估完成后，各方無(wú)法就目標(biāo)公司估值或交易方案達(dá)成一致意見(jiàn)。
五、本次交易目的和對(duì)公司的影響
隨著國(guó)民健康需求的快速增長(zhǎng)，魚(yú)油產(chǎn)品的多元化市場(chǎng)需求仍保持較高增速，為盡快完善魚(yú)油產(chǎn)業(yè)鏈條，公司擬通過(guò)收購(gòu)挪亞圣諾來(lái)加快在魚(yú)油產(chǎn)業(yè)方面的布局。挪亞圣諾從魚(yú)油國(guó)際貿(mào)易到國(guó)內(nèi)自主生產(chǎn)加工，積累了豐富的產(chǎn)業(yè)資源，生產(chǎn)技術(shù)與生產(chǎn)控制水平行業(yè)領(lǐng)先，為中國(guó) Omega-3 營(yíng)養(yǎng)油脂精煉和制造行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。新華制藥魚(yú)油板塊發(fā)展已經(jīng) 10 余年，利用先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)生產(chǎn)魚(yú)油產(chǎn)品，目前已有三款高純度魚(yú)油保健品上市，正在形成從高純度 EPA、高純度 DHA、混合魚(yú)油原料到相關(guān)保健品、藥品的全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略布局。挪亞圣諾與新華制藥魚(yú)油產(chǎn)業(yè)具有高度互補(bǔ)性和協(xié)同性，本次股權(quán)收購(gòu)符合本公司在大健康板塊的戰(zhàn)略規(guī)劃與布局，有利于本公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈延伸。若本次收購(gòu)?fù)瓿?，通過(guò)后續(xù)資源整合與賦能，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有助于進(jìn)一步提升本公司在魚(yú)油產(chǎn)業(yè)方面的整體運(yùn)營(yíng)效率及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
本次交易尚處于籌劃階段，收購(gòu)事項(xiàng)存在不確定性，目前暫無(wú)法預(yù)計(jì)對(duì)本公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。
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